WNOP 133: Sukcesja w firmie, czyli jak przygotować testament i zadbać o przetrwanie firmy

Podcast: Play in new window | Download (Duration: 2:01:23 — 111.9MB)

Subscribe: Apple Podcasts | RSS

Śmierć właściciela to koszmar jednoosobowych działalności gospodarczych. Warto wcześniej zadbać o los firmy i scenariusz sukcesji w biznesie.

Statystyki w zakresie świadomego przygotowywania się na wypadek śmierci są dramatyczne. Według danych UNICEF w Polsce testament sporządza ok. 13% osób, podczas gdy za granicą jest to ok. 40%.

Jeszcze gorzej wygląda przygotowanie do sukcesji przez przedsiębiorców. 25 listopada 2018 r. weszła w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Po pół roku jej działania zarządcę sukcesyjnego ustanowiło zaledwie ok. 5000 firm, podczas gdy w Polsce mamy około 2 milionów działalności gospodarczych.

Inne dane mówią o tym, że w rękach seniorów – zakładających firmy w latach 80. i 90. – znajduje się około 57% firm. Wszystkie one będą musiały przejść w najbliższych latach proces sukcesji. Wyjątkiem są te, których właściciele naiwnie sądzą, że „jakoś to będzie”.

Moim gościem jest dzisiaj Rafał Szymkowiak z kancelarii prawnej PragmatIQ. Rozmawiamy o sukcesji w biznesie i trzech scenariuszach zapewnienia ciągłości jej działania – nawet w przypadku śmierci właściciela. Jeśli prowadzisz dzisiaj firmę, to zdecydowanie warto posłuchać o tym, jak w mądry sposób przekazać ją w ręce spadkobierców (lub nabywców).

Zapraszam do wysłuchania (lub obejrzenia, lub przeczytania). 🙂

Sukcesja w firmie – podcast w formie audio i wideo

Możesz posłuchać podcastu lub obejrzeć wideo na YouTube.

Oglądając wideo zasubskrybuj proszę kanał na YouTube oraz kliknij symbol dzwoneczka. Dzięki temu będziesz otrzymasz powiadomienie, gdy opublikuję nowy film.

W tym odcinku usłyszysz:

• Kim jest Rafał Szymkowiak i czym się zajmuje?
• Czy temat sukcesji jest trudny?
• Czy każdy powinien mieć spisany testament?
• O możliwości kontynuowania prowadzenia firmy przez zarządcę sukcesyjnego.
• Jak wygląda sytuacja sukcesji w Polsce na tle Europy i świata?
• Czy w spółkach temat sukcesji jest łatwiejszy?
• Jak powinna wyglądać sukcesja?
• Jakie podejście ma Rafał do sukcesji w swojej kancelarii?
• O sytuacji, gdy firma po śmierci właściciela zostaje w rodzinie.
• Czy każdy sporządzony testament u notariusza trafia do Notarialnego Rejestru Testamentów (NORT)?
• O wprowadzeniu zewnętrznego menadżera do firmy po śmierci właściciela.
• Czy łatwo jest wprowadzić menadżera do spółki?
• Co w sytuacji, gdy rodzina nie chce mieć nic wspólnego z firmą i decyduje się na sprzedaż?
• Czego się boją nabywcy firm?
• Skąd czerpać wiedzę o sprzedaży firmy?
• Czy profesja zarządcy sukcesyjnego spopularyzuje się w Polsce?
• O książce „Zmiana warty”.

Kliknij prawym przyciskiem, aby ściągnąć podcast jako plik MP3.

Czytaj także: WNOP 092: Własna firma – co warto wiedzieć zanim zaczniesz – moje błędy i 23 wskazówki

Strony, osoby i tematy wymienione w podcast’cie:

• Rafał Szymkowiak – mój dzisiejszy gość, prawnik, współwłaściciel kancelarii prawnej PragmatiQ z Poznania.
• PragmatIQ.pl – kancelaria prawna z Poznania specjalizująca się w zakresie podatków, przekształceń firm, sprawach korporacyjnych oraz sukcesji w biznesie.
• Gala Twórców 2019 – konkurs, w którym PragmatIQ zdobył nagrodę w kategorii tematycznej „Firmowe i Finansowe”.
• Książka „Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie. 244 pytania i odpowiedzi z zakresu prawa i podatków”
• Zmiana warty – portal o sukcesji.
• Komandytowa.pl – strona o spółkach komandytowych prowadzona przez PragmatIQ.

Sprawdź również: Firma, czyli Ty – dlaczego warto być małą firmą? Recenzja książki i przedmowa do polskiego wydania

Transkrypt, czyli podcast do czytania

To jest podcast „Więcej niż oszczędzanie pieniędzy”. Odcinek 133. Dzisiaj rozmowa o zmianie warty w firmie, czyli planowaniu scenariusza sukcesji dla przedsiębiorców.

Cześć i dzień dobry! Witam Cię w 133. odcinku podcastu „Więcej niż oszczędzanie pieniędzy”. Ja nazywam się Michał Szafrański i w tej audycji przedstawiam konkretne i sprawdzone sposoby pomnażania oszczędności, podpowiadam jak rozsądnie wydawać pieniądze i jak odważnie realizować swoje pasje i marzenia. Jeśli tylko szukasz odrobiny stabilizacji finansowej i emocjonalnej w swoim życiu, to ten podcast jest dla Ciebie…

Dzień dobry po długiej przerwie. Przede wszystkim bardzo przepraszam za przestój w nagrywaniu podcastów. Dwa i pół miesiąca – tyle upłynęło od publikacji poprzedniego odcinka. I powiem szczerze, że wcale niełatwo było mi się zabrać za nagranie kolejnego. Pozostaje mieć nadzieję, że uda mi się w końcu utrzymać większą regularność i znowu być z Wami co dwa tygodnie. Niemniej jednak – niestety nie mogę tego zagwarantować chociaż bardzo bym chciał.

Dziś wspólnie z moim gościem pochylimy się nad tematem, na który wiele osób spuszcza zasłonę milczenia lub który odkłada na później. Rozmawiamy konkretnie o tym, jakie są scenariusze zabezpieczenia firmy na wypadek śmierci jej właściciela. Jak przygotować siebie, najbliższych i firmę na taką ewentualność, która szczególnie groźna jest w przypadku małych firm a zwłaszcza jednoosobowych działalności gospodarczych.

Moim gościem jest Rafał Szymkowiak z kancelarii prawnej PragmatIQ z Poznania. To osoba, która w maju 2019 r. odebrała nagrodę „Twórcy Roku 2019” w kategorii blogów „Firmowych i finansowych” w uznaniu świetnej pracy kancelarii nad blogiem Komandytowa.pl – dotyczącym spółek komandytowych.

Ale pretekstem do dzisiejszej rozmowy z Rafałem jest inny obszar ich specjalizacji związany z tworzeniem scenariuszy sukcesji dla przedsiębiorców – a bezpośrednim pretekstem – świetny poradnik na ten temat zatytułowany „Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie – 244 pytania i odpowiedzi z zakresu prawa i podatków”.

Zapraszam do wysłuchania naszej rozmowy. Mam nadzieję, że uda się nam przynajmniej część z Was zainspirować przynajmniej do przygotowania prostego testamentu i zastanowienia się, co powinno się stać z firmą w przypadku ewentualnej śmierci. Temat chociaż niewesoły, to jednak bardzo ważny.

Michał: Cześć, Rafał!

Rafał: Cześć, Michał!

Przedstaw się, proszę, Słuchaczom. Powiedz, kim jesteś i co robisz.

Jestem prawnikiem 50+. Od ponad 25 lat doradzam przedsiębiorcom w różnych ważnych momentach w ich życiu i w życiu ich firm. Sam jestem przedsiębiorcą. Razem ze wspólnikami mamy ponad 30-osobowy zespół prawników, doradców podatkowych, obsługi administracyjnej i marketingowej. Mam rodzinę, jestem ojcem trójki dzieci, czyli jestem kimś, kto dba o swoich najbliższych.

Wstęp do sukcesji w firmie

Główną inspiracją do naszej rozmowy było to, że w zeszłym roku sięgnąłem po Waszą książkę o tytule Zmiana warty. Ma ona podtytuł Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie. Ta lektura była dla mnie dosyć bolesna. Sięgnąłem po nią z konkretnego powodu, bo zastanawiałem się, jak przygotować moją firmę na to, gdy kiedyś mnie zabraknie. Czy chcę, aby firma przetrwała, była kontynuowana, w jaki sposób, kto powinien to odziedziczyć? I w miarę jak zagłębiałem się w lekturę tej książki – ona składa się z serii pytań i odpowiedzi – to uświadamiałem sobie, jak wiele jest kryteriów, obszarów, pytań, na które trzeba sobie odpowiedzieć, zanim wypracuje się sensowne rozwiązanie procesu sukcesji. Że w zasadzie nie ma tej jednej ścieżki sukcesji firmy. Wydaje się, że to jest temat bardzo złożony w swojej naturze. Ale być może to mi się tak wydaje, a z Twojej perspektywy to nie jest wcale takie trudne?

Ta książka jest adresowana do przedsiębiorców, właścicieli firm, którzy wypracowali coś w życiu, chcieliby, żeby to trwało i żeby to mądrze przekazać. Są odpowiedzialni nie tylko za siebie, swoje pieniądze i swój majątek, ale i swoje otoczenie biznesowe, które jest związane z każdą firmą – współpracowników, pracowników, dostawców, odbiorców, markę, zobowiązania. Są też różne aktywa, które trudno pozostawić na pastwę losu.

Więc sprawa jest jednocześnie i skomplikowana, i prosta. Dlaczego prosta? Myślę, że nie ma co nadmiernie tego komplikować. Każdy musi wypracować swoją wizję tego, jak się w tym odnajduje i zmierzyć się z tym problemem. Bo każdy z nas odejdzie z tego świata i pozostawi coś po sobie. Ja mam ten temat przemyślany. Tę książkę napisaliśmy zespołowo – jest 24 współautorów tych pytań i odpowiedzi. Trudno powiedzieć, żebyśmy byli jakimiś wielkimi ekspertami. Jest tyle różnych firm, osób, rodzinnych układów a nawet firm rodzinnych. Każda taka sprawa jest nowa, indywidualna. Każde z tych pytań testowałem na sobie, zastanawiając się, czy są one aktualne wobec mnie i mojej sytuacji rodzinnej.

Opowiem o pierwszym z takich doświadczeń w zakresie przygotowania się do odejścia. Otóż pierwszą osobą, która opuściła ten świat na moich oczach, była moja babcia. To była bardzo ukochana i bliska mi osoba. I kiedy miałem niespełna 10 lat, to ona w dość nieoczekiwany jak dla mnie sposób zniknęła. Dopiero potem zorientowałem się, że ona była do tego fantastycznie przygotowana. To była skromna osoba. Okazało się, że zostawiła po sobie karteczkę z zeszytu w kratkę, na której było wiele instrukcji, poleceń, kogo zawiadomić, gdzie i jak chciałaby być pochowana. Napisała, że chciałaby, aby koło jej grobu rosła wierzba płacząca i stała ławeczka – ta prośba została zrealizowana. Na tej kartce podzieliła również swój skromny majątek, jakim były rożne drobiazgi typu bransoletka. To, co było bardzo ciekawe i w rodzinie komentowane, to lista osób, którą trzeba zawiadomić o jej śmierci. I ta lista była korygowana. Pewne nazwiska zostały w niej wykreślone, czyli osoby, które zmarły przed nią. Więc moja babcia przez wiele lat przygotowywała się do odejścia. I ta ostatnia wola spisana na tej kartce – nie był to testament, ale jedynie taka instrukcja – bardzo pomogła wszystkim najbliższym w tym, aby ten pochówek odbył się w sposób możliwie najłagodniejszy, sprawny i zgodny z jej ostatnim życzeniem.

Ta historia we mnie została. I kiedy sam jestem w takiej sytuacji, co wydaje się odległe, bo przecież nie wiemy, jak nasze życie się potoczy, to cały czas zastanawiam się, czy ja byłbym również tak przygotowany i czy mam tyle odwagi, aby usiąść, spisać to, zakomunikować i zabezpieczyć. Tak naprawdę ta prostota, o której powiedziałem, brzmi w następujący sposób: czy my jesteśmy gotowi do tego, żeby podjąć pewne decyzje w obliczu tego ostatniego momentu, potem modyfikować je wielokrotnie? Więc ta prostota polega na tym, że to musi być własna, przemyślana i odpowiednio zakomunikowana decyzja. Ten prosty element, który w niej jest, to zastanowienie się, gdzie ja jestem w tej całej sytuacji.

I nasza książka o sukcesji firmy stara się być pewnego rodzaju inspiracją, pomocą, instrukcją obsługi do tego, co wziąć pod uwagę, aby się do tego momentu przygotować, żeby wybrać najlepsze narzędzia, zadać sobie pytania i zastanowić się, jakie będą konsekwencje. To są pytania i odpowiedzi w zakresie, na którym się znamy, czyli prawo i podatki. Nie ma tu porad zarządczych, psychologicznych. Nie rozwiązujemy konfliktów rodzinnych. Nie twierdzimy, czy tak będzie dobrze. Nie odpowiemy, jak należałoby przygotować następców. Ale w tym obszarze prawa i podatków jest to w miarę pełna, kompleksowa pozycja.

Temat śmierci jest generalnie trudny, wszyscy go odpychamy, traktujemy jak tabu. Ja zajmuję się nim już od wielu lat, mam nawet na to dowód, bo w 2005 r. redaktor Forbesa poprosił mnie o współudział w napisaniu artykułu pt. „Bezcenna ostatnia wola”. A ponieważ już wtedy miałem pewne doświadczenie w kontaktach z przedsiębiorcami, to się zgodziłem. I w tamtym okresie było widać, jak żywo ten temat został przyjęty, a z drugiej strony, jak wielu przedsiębiorców, którzy kontaktowali się z naszą kancelarią, było kompletnie nieprzygotowanych do podjęcia tych decyzji. Spotkałem się z wieloma osobami, które były tym zainteresowane. To było godzinne spotkanie, podczas którego nie padł ani jeden przepis prawny, ani jeden artykuł czy paragraf nie był powołany. Rozmawialiśmy o głównych kierunkach, pewnych strategicznych decyzjach do podjęcia. I widać było, jak te osoby z jednej strony były chłonne wsparcia i pozyskania podpórek w tym zakresie, a z drugiej – niegotowe do podjęcia finalnych decyzji dotyczących sukcesji i dziedziczenia.

Miałem wrażenie, że wiele z nich podchodzi do tego na takiej zasadzie, że „lepiej licha nie kusić”. Ktoś słyszał o sąsiedzie, który napisał testament i parę tygodni potem zmarł. Więc tak to wygląda. Temat jest trudny, odpychany podświadomie. Dlatego postanowiliśmy napisać tę książkę tak, aby trochę oswoić z tematem nieuchronnej śmierci przedsiębiorcy.

Nie trzeba tej książki czytać od A do Z. Chyba nie da się tego zrobić. Spis treści jest bardzo rozbudowany, więc możemy go przewertować i znaleźć w nim odpowiednie dla siebie pytanie. Następnie zadawać sobie kolejne pytania i potem to odłożyć, bo każdy musi mieć swój moment, by do tego dojrzeć. Tego nie da się wymusić, przyspieszyć. Różne impulsy decydują o tym, że ktoś o tym zaczyna myśleć, np. śmierć bliskiej osoby, choroba, dłuższa podróż. Ten temat do mnie wraca szczególnie wtedy, gdy wyjeżdżam gdzieś z żoną i dzieci zostają tutaj. Wyobrażam sobie, co by się stało, gdyby mi i żonie coś się przytrafiło. Wtedy ten temat naturalnie wraca. Ja uważam, że tego typu impulsy trzeba odczytywać i być może wtedy właśnie sięgnąć i przewertować tę książkę. Jestem zwolennikiem tego, aby każdy taki testament miał.

Zgłębiając ten temat, natrafiłem na pewne statystki. Pewnie są takie osoby wśród nas, które nie bardzo wiedzą, komu powierzyć swój majątek, bo z różnych przyczyn nie mają naturalnych następców. Wtedy takie organizacje charytatywne jak UNICEF mogą stać się beneficjentami takiej pomocy. I właśnie UNICEF powiedział, że w Polsce 13-14% osób sporządza testament, podczas gdy za granicą jest to ok. 40%. Znając praktykę, powiedziałbym, że większość testamentów sporządzonych odręcznie, nie u notariusza, są słabymi, nieprecyzyjnymi testamentami.

Pewnie też słabo przechowywanymi. Trudno do nich dotrzeć.

Niewątpliwie to nie są testamenty, które wprowadzają pewien ład, porządek w tym obszarze.

Pewnie też dosyć trudno jest inicjować rozmowy na ten temat, bo patrząc po mojej rodzinie, to nie wiem, kto ma testament, a kto nie ma. Więc nie wiem, kto się nad tym zastanawiał. Jeżeli jesteśmy osobami młodszymi, którym ten temat leży na sercu, to nawet ciężko jest zadać komuś takie pytanie, np. rodzicom.

Ostatnio ktoś mi podesłał takie badanie opublikowane przez „Rzeczpospolitą”, a pochodzące chyba z BNP Paribas. Tam powiedziano, że z wiekiem maleje chęć uregulowania spraw związanych z sukcesją. Czyli jak badano przedsiębiorców, to ci, którzy byli w okolicach czterdziestki, pięćdziesiątki, jeszcze w dość otwarty sposób o tym mówili, bo to było dalekie, odlegle, w sferze planów. Im przedsiębiorcy byli starsi, tym bardziej twierdzili, że ich następcy nie są do tego przygotowani, czyli odsuwali te decyzje, bo wiedzieli, że one są bardziej konkretne i konieczne.

Spotkałem się kiedyś z kimś, kto opowiadał mi o dyskusjach w gronie 60-, 65-latków. Jeden z nich stwierdził, że jego syn nie jest jeszcze gotowy do prowadzenia tej firmy. Ktoś zapytał: „A ile ten syn ma lat?”. A on odpowiedział: „45”. Jeśli ma 45 lat i jeszcze nie jest gotowy, to potem już nie będzie. I nie chodzi o to, abyśmy sobie opowiadali, że taki mam zamiar czy plan, tylko powinniśmy spojrzeć na to, jak seniorzy i juniorzy na to patrzą. Ja jestem przekonany, że decyzje są w rękach seniorów. Juniorzy nie są w stanie tego zainicjować, poprosić, wymusić, przekonać, bo z jednej strony nie wypada, a z drugiej oni są tymi beneficjentami. Z trzeciej – to powinny być absolutnie niewymuszone decyzje seniorów przekonanych co do tego, że taka decyzja jest słuszna i właściwa.

Zarządca sukcesyjny – jak go powołać? Ustawa o zarządzie sukcesyjnym

Myślę, że taką kluczową informacją dla tych, którzy nas słuchają, mają dzisiaj firmy – pewnie większość z nich ma firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej – będzie to, że od zeszłego roku mamy możliwość kontynuowania działalności gospodarczej nawet jeśli osoba, która jest jej założycielem, umrze. Wspomniałem w którymś z podcastów, że jest możliwość ustanowienia zarządcy sukcesyjnego. Jak sytuacja odnośnie sukcesji wygląda w Polsce a jak innych krajach typu USA, Anglia, Francja, Niemczech?

Stawiam taką tezę, że problem u nas jest szczególnie skomplikowany z kilku powodów. Po pierwsze nie mamy żadnych doświadczeń w tym zakresie. To, co w najbliższych latach się wydarzy, jeśli chodzi o taki transfer międzypokoleniowy, na tę skalę wydarzy się po raz pierwszy. Dotarłem do informacji, które mówią o tym, iż zaledwie 5% firm prowadzonych jest przez następne pokolenia. To powoduje, że nie mamy w tym zakresie ani dobrych, ani złych doświadczeń. Nie możemy powiedzieć, że „mój dziadek zrobił dobrze, a stryj się pomylił”.

Po drugie wiąże się to też z tym, że niewiele jest publikacji na ten temat oraz doradców sukcesyjnych. Ten rynek dopiero zaczyna się pojawiać. Pojawiły się spore grupy zrzeszające przedsiębiorców, zwłaszcza firm prywatnych, firm rodzinnych, które starają się ten temat poruszyć, dyskutować. Tam mówi się więcej na temat przygotowania następców, relacji międzypokoleniowych a mniej o sposobie przekazywania władzy, procesie sukcesji. Tam jest wiele takich kwestii miękkich, mniej jest doradztwa w naszym stylu. Dlatego zdecydowaliśmy się na zupełnie inny rodzaj książki, bardziej przewodnikowy, twardy, mniej opowiadający o tym, co mogłoby się zdarzyć, a bardziej odpowiadający wprost, że takie są konsekwencje.

Po trzecie trzeba powiedzieć, że dosyć szybko nasi przedsiębiorcy się wzbogacili. To powstało bardzo szybko, ale to ma też swoje konsekwencje. Dodatkowo skala tego przedsięwzięcia będzie olbrzymia. Proszę sobie wyobrazić, że jeżeli w latach 80., 90. powstało wiele firm, i załóżmy, że ci ówcześni twórcy mieli koło trzydziestki, to po 30 latach mają koło sześćdziesiątki. I dlatego statystyki mówią, że takich firm w rękach seniorów jest bardzo, bardzo dużo. W związku z czym szacuje się, że 57% firm w najbliższych latach przejdzie proces sukcesji. Ministerstwo Przedsiębiorczości mówi o tym, że tylko jedna trzecia przetrwa ten proces. W skali kraju to będzie bardzo poważna operacja. Stąd prawodawcy zauważyli, że trzeba pomagać tym procesom. Z jednej strony edukować, uczulać na ten problem, a z drugiej wprowadzać regulacje, które by ułatwiały, pomagały rodzinie, następcom przejęcie tych firm. Rzeczywiście taka ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej weszła w życie 25 listopada ub.r. My opóźniliśmy troszeczkę wydanie pierwszego wydania tej książki, bo chcieliśmy również uwzględnić te przepisy. Dzisiaj rozmawiamy w przeddzień kolejnego naszego wydania, drugiego, który już będzie aktualizowało stan prawny z 2019 r., ale wówczas opóźniliśmy to, bo chcieliśmy zawrzeć tam te główne regulacje. I dzisiaj możemy powiedzieć, jak wygląda praktyka stosowania tych przepisów.

Jaka jest liczba firm w Polsce, których dotyczy temat sukcesji?

Około 2 miliony. Z tym że bardziej w kontekście sukcesji należy mówić o liczbie ok. miliona. Dlatego że jest ok. miliona przedsiębiorstw, które kogoś zatrudniają. Reszta to takie indywidulane firmy, czasami samozatrudnienie. Trudno powiedzieć, że tam jest konieczna sukcesja, chociaż w pewnych sytuacjach tak. Ale przedsiębiorstw, które mają zatrudnionych ludzi, jest ok. miliona. Do chwili obecnej do centralnej ewidencji działalności (CEIDG) wpisanych jest ok. 5 tys. zarządców sukcesyjnych, czyli 0,5%. Jest to bardzo mało, zważywszy na to, że z tym nie wiążą się żadne koszty. Można to zrobić przez internet, nie wychodząc z domu. Właściwie powołanie tego zarządcy sukcesyjnego to jest powołanie osoby, która w razie śmierci przedsiębiorcy poprowadzi tę firmę przez okres przejściowy – krótki czy dłuższy to zależy od sytuacji, ale do dwóch lat. I pomoże w ten sposób następcom / spadkobiercom ułożyć się w nowej sytuacji, zdecydować, kto będzie dalej tę firmę prowadził. Ten zarządca sukcesyjny umożliwi to, że firma nie zgaśnie z momentem śmierci, tylko będzie mogła być dalej bez przeszkód kontynuowana. Taki sposób przejścia będzie bardziej elastyczny. Tej możliwości nie było. Natomiast tych firm, które jeszcze nie podjęły tego pierwszego kroku na drodze sukcesji, jest bardzo dużo, tak jak powiedzieliśmy. Jeżeli te liczby są prawdziwe, to, moim zdaniem, jest to problem i trzeba bić na alarm. Wydaje mi się, że większość firm, które coś posiadają, powinny rozważyć, kto powinien być tym zarządcą sukcesyjnym. Zarządcą sukcesyjnym może być któryś ze spadkobierców, osoba zaufana, współmałżonek. Nie ma tu żadnych wymogów, nie trzeba żadnych formalnych przeszkód spełniać, z wyjątkiem zgody osoby, która ma być takim zarządcą.

Zgoda to jedyna rzecz, która jest potrzebna.

Tak, aczkolwiek ona jest w zwykłej formie pisemnej. I należy wpisać tego zarządcę sukcesyjnego do ewidencji działalności gospodarczej (CEIDG). Oczywiście gdyby ktoś nie dopełnił tego wymogu i zmarł, to spadkobiercy mogą również powołać taką osobę, ale wtedy jest potrzebne odpowiednie quorum, udokumentowanie. Więc tu będziemy działać pod presją. I moim zdaniem to już będą decyzje następców. Tu wracamy do tego, co powiedziałem na początku. Wydaje mi się, że seniorzy powinni starać się pozostawić po sobie porządek. Rolą seniora jest o to mądrze zadbać. On powinien takiego zarządcę wyznaczyć. Z moich doświadczeń wynika, że jakakolwiek niesprawiedliwa decyzja seniora w zakresie sukcesyjnym zostanie zakomunikowana, wyraźna, bezdyskusyjna, to będzie zaakceptowana przez najbliższych. Jeżeli tę decyzję pozostawimy następnemu pokoleniu, rodzeństwu, współmałżonkowi i dzieciom, to tu mogą być sytuacje konfliktowe. Wydaje mi się, że taka jest rola przedsiębiorców, tych, którzy rozpoczęli te zmiany gospodarcze w Polsce. Wiele rzeczy robili po raz pierwszy, po raz pierwszy budowali firmy, musieli przedrzeć się przez gąszcz reklamy, marketingu, po raz pierwszy wychodzili zagranicę. Teraz okazuje się, że po raz pierwszy muszą zrobić coś w zakresie sukcesji. Jestem przekonany, że sobie z tym poradzą. Ale trzeba to przygotować. Nie jest to przesadnie skomplikowane. Trzeba znaleźć chwilę czasu, przemyśleć i podjąć decyzję w tym obszarze. 

Mówiliśmy, że indywidualne jednoosobowe działalności gospodarcze mają to nowe narzędzie od zeszłego roku. A jak wygląda sprawa w przypadku spółek kapitałowych? Bo tam było łatwiej.

Nawet kiedy tej regulacji o zarządcy sukcesyjnym nie było, to sytuacja nie była beznadziejna i nadal jest tak, że jedną z metod jest pozostawienie firmy jednoosobowej, osób fizycznych w działalności i przekazanie jej poprzez tego zarządcę sukcesyjnego. Ale cały czas istnieje możliwość przekształcenia firmy w spółkę. I wtedy wchodzimy już w obszar spółek, takich czy innych. I myślę, że ta decyzja jest absolutnie alternatywą wobec pozostawienia firmy w dotychczasowym kształcie prawnym. Bo dotykamy rzeczy bardzo ciekawych. Otóż również w Polsce ponad 90% firm jest niesamowicie skoncentrowanych kapitałowo. Czyli twórca, przedsiębiorca jest jednocześnie wyłącznym decydentem i właścicielem większości udziałów. Zagranicą ten procent jest dużo mniejszy. Zdaje się, że ok. połowy. Wynika to z tego, że to jest to pierwsze pokolenie. Natrafiłem na dane, z których wynika, że władza w banku Rothschild jest w siódmym pokoleniu. To się w różny sposób układa, dzieli. Tylko w początkach naszej działalności gospodarczej dochodziło do tego, że jedna osoba była w stanie pociągnąć firmę. Dziś często to są spółki i trzeba szukać synergii. Nie jest łatwo jednoosobowo stworzyć coś od podstaw.

Wobec powyższego możemy zapytać, czy w spółkach naprawdę jest łatwiej. Z jednej strony tak, ponieważ prawnie już są udziały, akcje, procenty. Można coś podzielić, zadysponować, przekazać. Ale z drugiej strony możemy zadać sobie pytanie, czy te spółki są przygotowane do tego, aby były prawdziwymi spółkami. One najczęściej są na razie jednoosobowe czy prawie jednoosobowe i władza jest w jednych rękach. Nie szkodzi, że ktoś ma 15%, ktoś 15%…

… liczy się to, kto rzeczywiście wykonuje swoje prawa w spółce.

Trudno nie odnieść się w tej rozmowie do takiego medialnego, głośnego konfliktu jednego z wiodących producentów okien, gdzie okazuje się, że jeden twórca, lider uważa, że ma pełne prawo do decydowania. Ja nie znam szczegółów, ale to pokazuje, że te procenty są jakoś podzielone, a okazuje się, że głos i decyzja jest w jednych rękach. I treść umów, statutów często jest do tego niedostosowana, nieprzygotowana. Wobec czego, jeżeli taki wspólnik wiodący umrze, to okaże się, że spadkobiercy wejdą w pewną formułę prawną, która jest nieprzygotowana do współistnienia, współdecydowania kilku grup interesów, które mogą się ścierać, mieć różne poglądy. Więc nawet w sytuacji spółek należy mocno się przymierzyć i zastanowić, czy moje decyzje (w znaczeniu twórcy, seniora) mogą być egzekwowalne i czy trafią na taki grunt na gruncie prawa spółek, który umożliwi płynne przejęcie władzy, współdecydowania. Myślę, że na pewno przedsiębiorcy, który posiadają spółki, są pewien etap do przodu.

Ale to jeszcze wiosny nie czyni.

Tak. Proszę pamiętać też o tym, że w przypadku prawa spadkowego to jest regulacja w kodeksie cywilnym, gdzie są reguły dotyczące wszystkich, czyli przedsiębiorców, ale też osób, które pozostawiają po sobie majątek. I tam są określone reguły spadkobrania, a na gruncie prawa spółek są inne regulacje określone kodeksami spółek handlowych czy kodeksem cywilnym w przypadku spółek cywilnych.

Co zrobić po śmierci właściciela działalności gospodarczej?

Mamy długi wstęp. Ale chciałbym zacząć konkretyzować. Powiedziałeś o tych konfliktach, o ścieraniu się interesów, o tym, że tak naprawdę w sytuacji, gdy te sprawy sukcesyjne nie są uregulowane przed śmiercią osoby kluczowej, to one mogą później wybuchnąć. Więc chciałbym się przymierzyć do szukania sposobów na rozwiązanie tej sytuacji. Wiem, że książkę też ją podzieliliście na części w bardzo konkretny sposób i jest to zademonstrowanie pewnych sposobów myślenia o tym, jak ta sukcesja powinna wyglądać. Jakie rozwiązania widzisz w tym obszarze?

O ile to jest praca zbiorowa, a mój udział na etapie pisania czy redagowania był dość niewielki, to muszę powiedzieć, że moim pomysłem, z którego byłem bardzo zadowolony, był podział tej książki na trzy rozdziały. Sposób usystematyzowania naszych pytań i odpowiedzi wynikał z moich dotychczasowych doświadczeń. Uważam, że tak naprawdę są trzy drogi, przed którymi każdy przedsiębiorca staje.

Pierwszą, taką naturalną i wydawać by się mogło oczywistą rzeczą, jest to, że wszystko zostaje w rodzinie– taki jest pierwszy rozdział. Co to znaczy? To znaczy, że rodzina przejmie władzę, administrowanie, zarządzanie i majątek. A to wymaga decyzji seniora, że tego chce, i gotowości drugiego pokolenia na przejęcie tej odpowiedzialności, na przejęcie tego biznesu. I tu bardzo ciekawa rzecz, Instytut Biznesu Rodzinnego opublikował badania przeprowadzone wśród studentów. Okazało się, że tylko 8% dzieci z rodzin przedsiębiorców chce przejąć firmę po rodzicach. Wydawać by się mogło, że to oczywiste, że rodzina wszystko przejmuje, a okazuje się, że tak nie jest. Przyczyn tego jest bardzo wiele. Można by sądzić, że to dlatego, bo te dzieci są takie rozpuszczone, że się do tego nie nadają i wszystko by roztrwoniły. Pewnie zdarzają się takie sytuacje, ale ja myślę, że występują też całkiem inne przypadki. Bywa, że dzieci, świetnie wykształcone dzięki tej firmie, rozpoczęły zupełnie nowe biznesy, nowe kariery zawodowe w zupełnie innych miastach czy nawet zagranicą. Czy to oznacza, że córka mająca świetnie rozpoczynająca się karierę np. w Amsterdamie, syn pracujący w korporacji w Warszawie ma wrócić i w jakimś mieście powiatowym zarządzać firmą?

W takim razie, czym kieruje się taki przedsiębiorca w tym przypadku? Przede wszystkim on chce, żeby ta firma pomogła rodzinie, umożliwiła im start, lepsze życie. Jeżeli miałoby to stać się kością niezgody i spowodować, że ta rodzina skłóci się, skonfliktuje, to myślę, że wielu tych przedsiębiorców wolałoby tę firmę zamknąć, sprzedać albo oddać komuś za darmo, byleby nie doprowadzić do kłótni. Po drugie ci przedsiębiorcy chcieliby, aby ta firma nadal trwała, chociażby ze względu na współpracowników. Wiele tych firm przez 30 lat zatrudnia osoby, z którymi się zżywa. Oni są im bliskie. Po trzecie dla przedsiębiorcy jego firma to dzieło życia. W związku z tym chcieliby, aby z perspektywy czasu docenić tak pozafinansowo, czysto ludzko ich rolę w stworzeniu ich firmy, marki czy produktu. To jest coś, czego nie policzy się w pieniądzach, procentach. I przez pryzmat tych okoliczności powinniśmy patrzeć, czy wszystko powinno zostać w rodzinie, czy to pomoże rodzinie, czy to jest dobre dla firmy, dla współpracowników, czy to zapewni trwanie.

Jeśli wszystko zostanie w rodzinie, to można zadać sobie pytanie, co jeżeli ktoś się nie odnajduje w tej grupie. W takim wypadku jesteście w większości, czyli w tych 92%, które nie widzi, bo nie chce bądź nie może, bądź z różnych przyczyn to byłoby złe rozwiązanie. I wtedy drugą z opcji, którą my widzimy, jest spróbować zrobić pewien tandem, czyli rodzinie zostawić własność firmy, natomiast przewidzieć, że zarządzać będzie ktoś z zewnątrz. Czasami może być taka sytuacja, że jedna osoba z rodziny będzie zarządzać, a więcej osób będzie współwłaścicielami. Wtedy wytworzy się sytuacja prawdziwej spółki, gdzie właściciele to niekoniecznie są ci, którzy codziennie przychodzą do firmy, podpisują faktury, decydują o każdym detalu. Ci właściciele pojawiają się w firmie kilka razy do roku, mają swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej. I tworzy się taki układ, który może trwać latami, gdzie właściciele czerpią profity i mają satysfakcję z bycia właścicielem, ale kto inny dzień po dniu zajmuje się firmą. To musi być proces przygotowany, odpowiednio wprowadzony. Odważyłbym się powiedzieć, że to seniorzy powinni wybrać tę osobę albo współuczestniczyć w wyborze. To często są osoby na wyciągnięcie ręki. To często są wieloletni współpracownicy, którzy za pewien niewielki, mniejszościowy udział w takiej spółce rodzinnej są gotowi poświęcić swoją energię, znają tę firmę na wylot. Więc to może być jakieś rozwiązanie. Ktoś może stwierdzić, że przecież były takie przypadki, w których menedżer całkowicie zmajoryzował rodzinę. Ja nie twierdzę, że tak nie jest. Ale jeśli ktoś nie ma rodziny, która przejmie wszystko, boi się, że ten układ menedżersko-rodzinny to też nie jest dobre rozwiązanie, to może sprzedać biznes, czyli trzecia część książki.

I to za życia właściciela?

Według mnie tak. To jest oczywiste, naturalne, to pozwala rozstać się w taki miękki sposób z firmą. Często nabywcy takich firm chcą, aby właściciel jeszcze pozostał głosem doradczym gdzieś tam w radzie nadzorczej. Często nawet jako udziałowiec mniejszościowy. Żeby był zainteresowany tym, aby firma dobrze prosperowała. Więc to może być całkiem dobre wyjście dla właściciela. I dla rodziny również. Bo zostanie, po pierwsze, zabezpieczona tymi środkami uzyskanymi ze sprzedaży firmy albo otrzyma udziały mniejszościowe w firmie, które wiążą się z dużo mniejszą odpowiedzialnością, byle były dobrze zabezpieczone.

Uważam, że czwartego rozwiązania już nie ma, chyba że uznalibyśmy za nie zostawienie wszystkiego tak jak jest i niech się dzieje wola nieba. Ale te osoby książki nie potrzebują. Nie potrzebują w ogóle refleksji, bo ich życie kończy się w danym momencie i potem to już problem następców. Ale ja uważam, że jeżeli ktoś chce swoją firmą pokierować, to powinien w dość otwarty i prosty sposób odpowiedzieć, czy znajduje się w pierwszej grupie, drugiej czy trzeciej. Oczywiście czasami jest tak, że co do dziedziczenia firmy – to może bardziej w pierwszej, co do innego majątku – to w drugiej, albo odwrotnie. Problematyka nie jest rozłączna. Tu można stosować różne miksy. Ale myślę, że warto byłoby zdać sobie sprawę z tego, w której grupie się jest. 

Ile osób teraz pracuje w kancelarii PragmatIQ?

Ponad 30 osób. Jesteśmy w czwórkę wspólnikami. Ja jestem wspólnikiem większościowym, ale mam trzech młodszych wspólników. I często zastanawiałem się, co zrobić, gdyby mnie zabrakło. Więc staram się tak pokierować tym biznesem, żeby w naturalny sposób moi wspólnicy byli moimi następcami. To nie jest proces zamknięty. Myślę, że będziemy starali się jeszcze bardziej rozbudować ten zespół i skład wspólników, żeby to było trwałe.

Mogę powiedzieć o moim doświadczeniu. Wydaje się, że ja nie mam rodzinnych następców. Co prawda jeden z moich synów studiuje prawo, ale jest zainteresowany zupełnie innymi obszarami. I z perspektywy ojca, który chciałby pomóc, ale broń Boże nie zaszkodzić, byłoby złą decyzją, gdybym na siłę chciał go wmanewrować w to, czym ja się w tej chwili zajmuję. Ja się odnalazłem dzięki tym przemyśleniom. Wiem, że firma musi pójść w obce ręce. To narzuca wiele spraw cząstkowych i to jest zakomunikowane. Myślę, że warto znaleźć się w takiej optyce, przymierzyć i potem rozpisać wszystkie elementy w zależności od tego, jaka decyzja kierunkowa jest podjęta.

Dziedziczenie działalności gospodarczej a testament – pozostawienie firmy w rodzinie

Zajmijmy się najpierw tym pierwszym scenariuszem, czyli sytuacją, w której wszystko zostaje w rodzinie. Załóżmy, że mówimy i o majątku, i o firmie jako całości. Z badań wynika, że to jest mniejszościowy scenariusz, jeśli chodzi o szanse jego realizacji, natomiast mentalnie jest on bliski tym osobom, które słuchają. Każdy zastanawia się: „Jak mnie zabraknie, to ktoś to będzie chciał kontynuować”. Ten wariant może mutować w wariant drugi, czyli ten z zewnętrznym zarządem, kimś zrekrutowanym do tego, aby firmę pociągnąć. Ale przyjmijmy teraz za punkt wyjścia to, że chciałbym, aby firma w jakiś sposób przetrwała, a moja rodzina była jej beneficjentem. Jakie rzeczy z Twojej perspektywy są tam absolutnie kluczowe do uwzględnienia przy planowaniu takiego scenariusza sukcesji?

Trzeba pamiętać, że w ankietach ktoś teoretycznie deklaruje, czy wróci do firmy rodziców, czy nie. Jak będzie taka potrzeba, to wiele osób dorośnie do tej roli. Więc myślę, że będzie więcej takich firm. Gdyby okazało się, że spośród wielu firm dookoła przetrwa tylko 8%, to byłoby to bardzo, bardzo niepokojące dla całej gospodarki. Trzeba pamiętać, że firmy prywatne jednak budują bardzo dużą część PKB i stanowią o tym, że my w ogóle możemy funkcjonować. Niewątpliwie trzeba zdać sobie sprawę z problemu, ponieważ jeżeli 8% dzieci deklaruje, że chce przejąć firmę rodzinną, to można się zastanowić, co uważają rodzice. Z tych samych badań wynika, że 40% przedsiębiorców uważa, że najstarszy syn przejmie firmę, a 17%, że najstarsza córka. Więc widzimy, że większość przedsiębiorców tak sądzi. Ja uważam, że najważniejsze to to zmierzyć i w otwartej rozmowie całą sprawę omówić. Nic na siłę nie da się tu zrobić. Czas niczego nie uleczy.

Natrafiłem na badania o tym, jak młodzi postrzegają firmy i ewentualnie ich przejęcie. I miażdżący procent, bo ponad 80%, uważa, że zmieni styl zarzadzania tą firmą, jej strategię. Czyli to jest wzięcie się za ciężką pracę u podstaw, przemodelowanie, wypracowanie wersji 2.0 tej firmy, często z seniorem na tylnym siedzeniu. To wymaga bardzo otwartej rozmowy, bez upiększania i lukrowania, przyjęcia pewnej koncepcji.

Jak już to mamy, to trzeba zacząć się zastanawiać, co wchodzi w skład tych dyspozycji. I przytoczę tu znowu przykład producenta okien. Bardzo często bywa, że wspólnikiem jest jedna osoba, a współmałżonek jest współwłaścicielem ze względu na wspólność majątkową małżeńską. I spotykałem się z taką sytuacją, w której przyjeżdżali do mnie przedsiębiorcy i prosili o sporządzenie testamentu, a byli we wspólności majątkowej, więc w tym wypadku trzeba również pomyśleć o testamencie żony. Mąż twierdził, że żona nie ma z tym nic wspólnego, że to jego udziały. Ale nie do końca tak jest, więc trzeba zdać sobie sprawę, co jest czyje, żeby nie dysponować rzeczami, które są tylko po części nasze, bo te decyzje mogą być nieskuteczne. Potem trzeba zdać sobie sprawę z tego, co wchodzi w skład takiego spadku, co potencjalnie wejdzie, co chcielibyśmy, żeby trafiło w te albo inne ręce.

Tu warto wspomnieć o pewnej często mylonej rzeczy. Otóż wiele osób mówi: „Nie wezmę się za ten testament, bo musiałbym spisać wszystko, co posiadam, a to jest tak skomplikowane, że musiałbym trzy dni nad tym siedzieć”. To jest błąd. Testamenty sporządza się, mówiąc o ułamkach całego majątku – połowę majątku, jedną czwartą, w trzech równych częściach – nie opisując, co w jego skład wchodzi. Taka decyzja jest ważna. I to jest testament. Natomiast można zapisać konkretny składnik majątku, np. te udziały, tyle procent akcji, tę firmę tej osobie. W pierwszym przypadku mówimy o testamencie i o spadkobiercach, w drugim o zapisie i o zapisobiorcach. Ważne że zapis musi być w testamencie. To są rzeczy istotne przy planowaniu, dlatego że potem mają mocne konsekwencje w decyzjach i ich aplikacji.

Ponadto trzeba rozważyć, czy te decyzje mają być podjęte w formie spisanej testamentu przez daną osobę, czy też ta decyzja jest pozostawiona regułom kodeksu cywilnego. Dlatego że prawo spadkowe mówi o określonym sposobie podziału majątku, nawet jeżeli nie zostanie sporządzony testament. Więc można się zapytać, czy w takim wypadku sporządzamy testament, czy też pozostawiamy to regułom ściśle z góry określonym w kodeksie cywilnym, pamiętając o tym, że zapis może być tylko i wyłącznie w testamencie. Czy jeżeli chcemy koniecznie jakiś składnik majątku komuś przekazać, to musi być w testamencie.

Ale ważna też jest forma spisania testamentu.

Tak oczywiście. Czy jako akt notarialny, czy też spisany samodzielnie.

Jeśli testament będzie spisany samodzielnie, to musi być to zrobione odręcznie.

Tak. Trzeba też pamiętać, że nie ma testamentów wspólnych. Małżonkowie sporządzają równolegle dwa dokumenty, które są absolutnie indywidualne. Co ciekawe, mimo że to jest forma notarialna, to następnego dnia jeden ze współmałżonków może na kartce papieru napisać: „Odwołuję ten testament w całości”. Na zwykłej kartce papieru, ze zwykłym podpisem. I tego typu odwołanie testamentu jest ważne i skuteczne.

To pokazuje, że te decyzje muszą być autonomiczne, samodzielne, bez żadnej presji. One muszą być przemyślane i zakomunikowane. Często spotykam się z takim problemem, że te decyzje są dość nietransparentne, czasami w pewnym bałaganie czasowym, te testamenty nie są spójne, nie wiadomo, w jakim zakresie który jest ważny. Problemem jest też to, że redakcja testamentu często nie wskazuje, co by było gdyby śmierć małżonków nastąpiła jednocześnie. Więc tu trzeba popracować nad tym, aby ta koncepcja sukcesji to nie był tylko i wyłącznie jeden dokument. Trzeba pamiętać też o tym, że pewne osoby można pozbawić dziedziczenia, wydziedziczyć w określonych sytuacjach. Z drugiej strony są osoby, którym, niezależnie od decyzji spadkodawców, przypadną z góry określone przez przepisy udziały w majątku, równowartość w gotówce – to określa się nazwą zachowek. Takie minimum gwarantowane przez prawo cywilne przysługuje najbliższym w rodzinie. W tej chwili dopuszczalna jest umowa o zrzeczeniu się takiego zachowku, ale kiedy mówimy o sukcesji, to trzeba pamiętać, że to nie jest tylko i wyłącznie dyspozycja na wypadek śmierci, bo można już w toku wdrażania takiego procesu posłużyć się umowami darowizny, umową dożywocia, więc można spróbować już znaleźć takie formuły prawne, które za życia przedsiębiorcy, potencjalnego spadkodawcy, regulują pewne elementy, które zmierzają w ściśle określonym kierunku.

Dodam, że darowizna, która jest przekazana nawet wiele lat wcześniej np. osobie będącej przyszłym spadkobiercą, w momencie kiedy testament jest uruchamiany, jest traktowana jako element majątku. I może się okazać, że gdy została przekazana jakaś duża kwota, to po kilku latach w wyniku śmierci rodzica dopada nas konieczność spłacenia rodzeństwa.

Tak. Współzależność między tymi czynnościami jest w różnych sytuacjach w zależności od stopnia pokrewieństwa różna, ale trzeba to wziąć pod uwagę, w książce również sygnalizujemy te elementy. Trzeba pamiętać, że w przypadku dzieci, które są w związkach małżeńskich, coś, co darowujemy córce, niekoniecznie oznacza, że darowujemy zięciowi. Jeżeli córka wchodzi z majątku już swojego dorobkowego do spółki, to staje się współwłaścicielką z zięciem.

Nie tak dawno mieliśmy do czynienia z pewną sytuacją. Przyszli do nas rodzice, którzy postanowili zabezpieczyć swoje córki, budując im domy. Żeby sprawa była prostsza ze względów kredytowych i innych ci rodzice podarowali nieruchomości, grunty tym córkom. Następnie spłacali kredyt i budowali domy. Okazało się, że jedna z córek zmarła i spadkobiercą został jej mąż. Więc nagle rodzice znaleźli się w sytuacji, w której chcieli zabezpieczyć córkę i wnuków, a tymczasem w wyniku zaburzenia naturalnej kolejności umierania doszło do tego, że nagle osoba zupełnie obca, bo zięć, stała się właścicielem sporego majątku. To było dla tych rodziców dość niezrozumiałe. A jednocześnie to oni wybrali taką formułę. Gdyby budowali te domy jako oni i dopiero potem na wypadek śmierci dysponowali tym, to do takiej sytuacji by nie doszło.

W obszarze firmowym trzeba sobie zadać jeszcze jedno pytanie: czy na pewno równo to znaczy sprawiedliwie, i czy mądrze? Bo jeżeli to jest suma pieniędzy, to jest to dość łatwo podzielne i możemy o tym decydować, natomiast w przypadku majątku firmowego, zwłaszcza spółek, określone procenty udziałów, dają określone decyzje. Tu widzimy to zazębienie prawa spadkowego z prawem spółkowym. Więc warto o tym też pomyśleć.

Wspomniałbym o pewnej rzeczy, która jest często niedoszacowana. Chodzi o osoby niepełnoletnie. Przygotowujemy się na to, że śmierć może nastąpić w każdym momencie, również wtedy, kiedy spadkobiercy są małoletni. I wtedy w naturalny sposób zarządcą tym majątkiem spadkowym do czasu uzyskania pełnoletniości jest przedstawiciel ustawowy takiego dziecka. Jeżeli sytuacja jest prosta, nieskomplikowana – matka reprezentuje interesy dziecka, nie ma tu pola do konfliktów ani zagrożeń. Natomiast spotkałem taką sytuację, w której spadkodawca miał dwa związki małżeńskie i wobec powyższego zadysponował udziałami w taki sposób, że na jednym zgromadzeniu wspólników spotykała się była żona –  wdowa, wraz reprezentantką małoletniego dziecka, czyli eksmałżonka. I osoby, które mi o tym opowiadały, mówiły, że to było z góry przesądzone, panie ze względów zrozumiałych nie przepadały za sobą i firma była w poważnych kłopotach, ponieważ jeżeli jedna z pań głosowała na tak, to druga się sprzeciwiała. I w ten sposób firma dryfowała, więc warto zastanowić się nad kwestią takiego przedstawiciela osoby małoletniej, dlatego że w testamencie możemy wyznaczyć dowolną osobę, która może być przedstawicielem małoletnich do czasu uzyskania pełnoletniości. A więc można np. dziadkom powierzyć pieczę nad majątkiem spadkowym i niekoniecznie w jakiś sposób narazić na szwank interesy małoletniego, a być może odsunąć od siebie pewne złe emocje, które są związane z taką czy inną historią rodzinną. I to też można zrobić tylko i wyłącznie w testamencie.

Gdyby próbować wskazać jeszcze w obszarze pierwszego rozdziału ważne rzeczy, to wspomniałbym tu o kwestii komunikacji. Warto wiedzieć gdzie ten testament jest, gdzie jest ten aktualny, kto o nim wie. Gorszące sytuacje są wtedy, kiedy posądza się kogoś z najbliższych o to, że był jeszcze jeden testament, ale on został ukryty, zniszczony. Taki zarzut jest trudny do odparowania, bo jak udowodnić, że niezniszczony został kolejny testament. A to pozostawia taki osad niepewności, który drąży i ćmi często w rodzinie. Więc myślę, że nie jestem zwolennikiem przesadnego informowania o moich decyzjach, bo różnie z tym bywa. I to może być objęte pełną poufnością, ale uważam, że to, w jakim miejscu znajdują się decyzje na wypadek tej ostatniej woli, powinno być zakomunikowane i nie podlegać żadnym dyskusjom. Może być to notariusz – prowadzony jest rejestr testamentów notarialnych. Można doprowadzić do takiej sytuacji, że nie będzie żadnej wątpliwości, że to naprawdę jest ostatnia wola danego przedsiębiorcy.

Czy każdy testament sporządzany u notariusza automatycznie ląduje w Notarialnym Rejestrze Testamentów (NORT), czy to jest opcjonalne?

To nie jest równoznaczne. Trzeba specjalnie wnieść o zarejestrowanie takiego testamentu. Co ciekawe, można zarówno zarejestrować w tym rejestrze testament sporządzony u notariusza, jak i własnoręczny. Jedynym wymogiem jest to, że rejestrując odręczny testament w tym rejestrze, oryginał tego testamentu trzeba zostawić w kancelarii notarialnej. My badaliśmy, ile tych testamentów jest zarejestrowanych w tym rejestrze. Według informacji z ubiegłego roku było to 217 tysięcy. To wydaje się bardzo niewiele. Jeżeli zestawimy to sobie z liczbą miliona firm, o których mówiliśmy na początku rozmowy, a tak naprawdę powinno być dwa miliony testamentów, dlatego że w przypadku współmałżonków nie dwa, ale półtora miliona, to liczba 217 tys. jest mała. Co ciekawe, rejestr testamentów może być trochę nieaktualny. Bo możemy pójść do każdego notariusza i zbadać, czy po danej osobie został zarejestrowany testament notarialny w tym rejestrze, ale to niekoniecznie musi oznaczać, że to jest ostatni testament i aktualny. Dlatego że nawet jeżeli my dany testament rejestrujemy, możemy go następnego dnia zmienić i nie dopełnić tego wymogu. Wydaje mi się, że uporządkowanie w zakresie przewidzianej struktury dziedziczenia, przewidzianego planu sukcesji jest niezmiernie ważne, bo to daje pewną orientację, jakie tak naprawdę były rozporządzenia na wypadek śmierci.

Na końcu wspomniałbym o dwóch rzeczach. Pierwsza to konieczność takiego serwisowania testamentu. Często przedsiębiorcy mówią: „Muszę się zastanowić, bo ja nie wiem, jak by to było, bo to może się różnie potoczyć”. Ja na to odpowiadam: „Proszę sporządzić testament tak, jakby to miało nastąpić pojutrze. I proszę go zostawić, a potem go serwisować”. Jak coś się zmienia, to go przeredagować, otworzyć przy każdej nowej okazji. My z małżonką sporządziliśmy własne testamenty i one nie zmieniały się w ostatnim czasie w sposób znaczący, bo u nas jakichś wielkich zmian nie było rodzinnie, natomiast ja oprócz tego sporządzam taką instrukcję na wypadek „W”. I to jest w określonym miejscu. Aktualizuję to raz do roku. Jestem zawsze zaskoczony, ile rzeczy pozmieniało się w tej instrukcji. Więc warto do tego wracać. To nie jest tak, że raz taką rzecz rozstrzygnęliśmy, schowaliśmy i ona jest już zabetonowana. Trzeba to serwisować.

I mówi się, że pewna jest tylko śmierć oraz podatki, więc jakąś część tej książki poświęciliśmy podatkom. Podatkom z reguły spadkobierców, tych, którzy majątek otrzymują, bo system jest tak zbudowany, że spadkodawca nie płaci nic. Natomiast rozważamy, jakie są konsekwencje na wypadek odziedziczenia. Polskie przepisy generalnie w najbliższym kręgu rodzinnym zwalniają dziedziczenie, choć pod pewnymi warunkami w określonych sytuacjach. Ale trzeba pamiętać, że to nie jest taka na sto procent pewna sytuacja. To nie będzie zawsze tak trwało. Więc mądrze przemyślana koncepcja sukcesji powinna również uwzględniać to, że pewnych rzeczy można dokonać już za życia. Wtedy tego podatku od darowizn w określonych sytuacjach nie ma. I można się zastanowić, jak ewentualnie wykorzystać te przepisy, które dzisiaj obowiązują. Co będzie na wypadek sprzedaży danego aktywa odziedziczonego. Można się zastanowić, co by było gdyby i pociągnąć te rozważania nie tyle w tym pierwszym ruchu, że „zapisuję i tak to będzie”, ale zastanowić się też, co by było gdyby trzeba było z takich czy innych przyczyn wyzbyć się danego składnika. Te zagadnienia bardzo szczegółowo omówione są przez nas w pierwszym rozdziale książki.

Ten pierwszy rozdział nie jest tylko dla przedsiębiorców, ale zawiera te podstawowe informacje dotyczące dziedziczenia i testamentów przydatne absolutnie dla każdego.

Tak, bo reguły są takie same. Czy ktoś posiada dwa mieszkania, czy dom i działkę rekreacyjną, to te reguły są identyczne. Choć sygnalizujemy też o kilku elementach, które są typowo związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powiem tu taką ciekawostkę. Może ona zainteresować niektórych z naszych Słuchaczy.Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przewiduje, że niezależnie kto przejmie firmę w tym toku, jest zwolniony z podatku od spadków i darowizn pod warunkiem, że będzie prowadził tę firmę przez następne dwa lata. To wydaje się być dobrym rozwiązaniem w takich sytuacjach, kiedy firma zostanie zapisana współpracownikom, po to żeby oni kontynuowali, czyli osobom obcym, z jakimś obowiązkiem, rozliczeniem się ze spadkobiercami, ale również to rozwiązanie może być jakimś kierunkiem dla osób, które pozostają w nieformalnych związkach. Jest sporo takich par. I te osoby często podkreślają, że prawo spadkowe nie uwzględnia ich sytuacji. Co prawda, ten przepis podatkowy nie został w tym celu stworzony, aby umożliwiać tym osobom bezpodatkowe dziedziczenie, ale to przykład, że wybranie określonej koncepcji może w przyszłości rzutować na określone obowiązki podatkowe. A jak wspomniałem, planując, seniorzy zawsze starają się tak ułożyć, aby to pomogło, a nie skomplikowało, nie utrudniło, nie skonfliktowało następców. Uważaliśmy, że warto również, aby spadkodawcy weszli trochę w buty spadkobierców i zastanowili się, jakie będą tam konsekwencje.

Ja nadal zastanawiam się nad tym, jak w mądry sposób rozdysponować majątek mój, Żony, w przypadku gdyby nas zabrakło lub któregoś z nas, to zmusza mnie to do przemyślenia, jak poukładać różne rzeczy, jak przemodelować strukturę firmy. Bo dzisiaj większość tych zadań realizuję w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a to pod wieloma względami wcale nie jest optymalna forma. Więc to, co powiedziałeś o sukcesji w firmie, również przez pryzmat podatków, też jest absolutnie kluczowe i to potwierdzam.

Podkreśliłbym to, że spora część seniorów uważa, że testament i formuła dziedziczenia jest ostatnim elementem wychowawczym. Pojawiały się takie pytania wśród naszych klientów: „Czy mogę coś komuś zostawić pod warunkiem?”. I tu znowu wybór odpowiedniej formuły umożliwia takie sytuacje. Dlatego że nie można być spadkobiercą warunkowym, ale zapisobiercą już tak. To taki bardzo plastyczny przykład, gdzie wybranie odpowiedniej formuły, roli może absolutnie odpowiadać temu, co spadkodawca ma w głowie. Możemy sobie wyobrazić, że tak to czasami bywa w życiu, że spora fortuna może trafić w bardzo złym momencie w czyjeś ręce. Czasami upływ czasu albo spełnienie określonych wymogów może być czymś, co nieco zdyscyplinuje i niejako zza grobu spowoduje jakiś element wychowawczy. Nie możemy być tego pewni, ale niczego nie możemy być pewni. Często przedsiębiorcy, spadkodawcy wybierają to, co uważają za najbardziej słuszne, a czy to będzie, czy nie, to czas pokaże. Ale to jest ich wola, ich decyzja, ich odpowiedzialność.

Omówmy teraz tę drugą drogę związaną z wprowadzeniem tego zewnętrznego menedżera do firmy. Jakie są tu kluczowe elementy, nad którymi trzeba się zastanowić?

Modelowo tak to wygląda, ale ten rozdział również powinni przeczytać wszyscy ci, którzy spadkobierców zostawią w sytuacji prawdziwej spółki.

Czyli już nie jednoosobowa działalność gospodarcza, tylko spółka z o.o., spółka akcyjna.

I wielu spadkobierców będzie pełnić różne role, będą musieli zetrzeć swoje poglądy, współdecydować w jakichś kwestiach i ich optyka może być zupełnie różna. Opowiem teraz o swoich doświadczeniach w innej naszej działalności, którą prowadzimy, bo zajmujemy się tworzeniem umów spółek.

Komandytowa.pl.

Tak. To rzeczywiście jest nasz flagowy blog i portal o tej spółce. Ale łącznie przez ostatnich 10 lat założyliśmy ponad 600 spółek. Oczywiście część z nich była bardzo standardowa i typowa, ale spora część to były bardzo przemyślane konstrukcje, gdzie wspólnicy zastanawiali się, co będzie w takiej sytuacji albo innej, jak się zabezpieczyć itd. Więc my dosyć dobrze poznaliśmy obawy wyrażane jeszcze zanim wystąpił jakikolwiek konflikt na etapie tworzenia.

Potem zaobserwowaliśmy, że jest wiele umów spółek, które nie mają tak bogatych regulacji, i są wystawione na otwarty konflikt w sytuacji, kiedy następuje odmienne zdanie, a takich kwestii, w których można się poróżnić, jest bardzo dużo. I okazuje się, że większość umów spółek jest nieprzygotowanych na sytuacje współistnienia, współegzystowania kilku wspólników. I można zrobić sobie test. Ponadto zaproponowałbym, żeby sprawdzić, czy dany przedsiębiorca posiadający spółkę ma taką umowę, która już precyzuje pewne rzeczy. Przede wszystkimtrzeba zastanowić się, czy są określone i przemyślane decyzje co do tego, kto jakie role będzie pełnił. Kto będzie w zarządzie, kto będzie reprezentował, jakimi większościami, z kim będzie współdziałał, co na wypadek, gdyby trzeba było zmienić zarząd. Czyli ta kwestia decyzyjności.

Drugi temat, który rzadko kiedy jest uregulowany w umowach, to kwestia rozłożenia akcentów między reinwestycją a konsumpcją. I można sobie wyobrazić sytuację, w której zasobniejsza część rodziny będzie raczej zainteresowana reinwestowaniem, czyli pozostawianiem zysków w firmie, a tymczasem druga część może być zainteresowana tym, aby na bieżąco korzystać, wypłacać sobie zyski. I teraz okazuje się, że jeżeli jest milczenie w tym zakresie albo decyduje jakaś określona większość, to to może być element nacisku, pewnego szantażu ekonomicznego jednej grupy wobec drugiej. To doprowadza do otwartego konfliktu, który potem nie służy ani tym większościowym udziałowcom, ani mniejszościowym, ani spółce. Więc przewidzenie odpowiedniej polityki dywidendowej, która będzie określała w takim poziomie, w takiej sytuacji, czy to należy wypłacić wspólnikom, a powyżej tej kwoty to jest konieczne. Można się też zastanowić, czy umowa spółki jawnej w ewidencjach to jest miejsce, gdzie tego typu decyzje powinny być określone, bo czasami wystarczy pewien poufny, wewnętrzny dokument. To jest w pełni skuteczne, ale to jest odrębna kwestia.

Wreszcie kolejna rzecz, która powinna być regulowana w umowach spółki, takich prawdziwych spółek wieloosobowych, to jest kwestia wejścia, wyjścia ze spółki. Co zrobić, jeżeli nagle chcemy kogoś wprowadzić do spółki, na jakich zasadach będzie obejmował udziały, kto się musi na to zgodzić, jakimi większościami. I w drugą stronę. Jeżeli ktoś postanawia, że jednak chce opuścić spółkę, wycofać się, to powinny być określone reguły dojścia do warunków. To czasami są skomplikowane zapisy, a czasami nawet proste, które regulują taką sytuację, która w życiu może wystąpić. To nie jest powiedziane, że wszystkim musi być zawsze po drodze. Nawet jeżeli spadkodawca życzył sobie, żeby spadkobiercy współistnieli i współfunkcjonowali, to wydaje się, że taką drogę ewakuacyjną trzeba będzie przewidzieć, bo to będzie służyło tylko i wyłącznie dobremu funkcjonowaniu w rodzinie. Tak jak powiedziałem, spadkodawcy nie chcą nikogo unieszczęśliwiać czy uszczęśliwiać na siłę. Im zależy na tym, żeby pomóc w takiej czy innej formie. Więc trzeba wypośrodkować interesy tych, którzy chcą zostać w biznesie, jak również tych, którzy chcą ewentualnie opuścić.

Oczywiście kwestia sukcesji. Musimy pamiętać, że ktoś, kto zostaje wspólnikiem, również ma określony czas na funkcjonowanie, więc warto o tym pomyśleć. I również kwestie podatkowe. Wybór samej spółki, sposób jej opodatkowania, możliwości, które przepisy dla tej kategorii spółek stanowią to – to wszystko powinno być wzięte pod uwagę. I moim zdaniem to powinno być wybrane dużo wcześniej, aniżeli do samej sukcesji dojdzie. Bo tu senior powinien ułożyć tę formułę prawną-organizacyjną w taki sposób, żeby następnie decyzje sukcesyjne osoby w tę istniejącą strukturę. Nie zostawiałbym tego spadkobiercom, bo tam będą już różne interesy, rożne optyki. I jak powiedziałem wcześniej, każda decyzja seniora zostanie zaakceptowana, jak również może zostać zmieniona. Trzeba też o tym pamiętać. Ja przestrzegam seniorów przed przeregulowaniem różnych kwestii. Zwłaszcza wśród doradców zdarzają się tendencje do tego, żeby tworzyć konstytucje firm rodzinnych…

Na ile taka praktyka jest powszechna? Zakładam, że ta konstytucja firmy rodzinnej to jest coś takiego, co pozwala określić, w jaki sposób ma funkcjonować przedsiębiorstwo jako takie, już nie wspominając o podziale majątku, jakimi zasadami ma się kierować po mojej śmierci.

To jest takie myślenie życzeniowe. Opiszę, jak według mnie w następnym pokoleniu firma powinna funkcjonować. Ja nie twierdzę, że taka konstytucja nie jest dobra, bo to jest często bardzo dobre. Dam taki przykład, nieco humorystyczny. Nie była to firma, tylko kamienica. Rodzina, która odziedziczyła tę kamienicę, pamiętała bardzo dobrze, że rodzice, którzy pozostawili ją w spadku, bardzo starali się, aby nie było w niej niecnych rzeczy. Ta kamienica kojarzyła się z tą rodziną i nie chcieli takich rzeczy, które mogłoby okryć ich złą sławą. A ponieważ to był lokal użytkowy, w pewnym momencie pojawił się najemca, który miał tam prowadzić wypożyczalnię kaset wideo. Miały tam być też kasety czy DVD z filmami dla dorosłych. Rada rodzinna zaczęła się zastanawiać, czy w takim wypadku tego typu punkt zarabiający na tego typu działalności może być w ich kamienicy, bo rodzice pewnie nie byliby szczęśliwi i nie bardzo akceptowaliby tego typu sytuacje. Rodzina spotkała się, przedyskutowała i postanowiła, że owszem, wynajmie temu przedsiębiorcy to pomieszczenie, ale pod warunkiem, że on zgodzi się, aby ten typ filmów nie był tam wypożyczany. I taki zapis znalazł się w umowie i rzeczywiście był honorowany. Wypożyczalnia nie wytrzymała zbyt długo. W każdym razie to nie było nigdzie zapisane, to nie była żadna konstytucja, ale to był pewien przekaz podany młodszemu pokoleniu, honorowany i brany jak najbardziej serio pod uwagę.

Wydaje mi się, że tego typu wskazówki, zalecenia są rzeczami niezmiernie ważnymi, nawet jeżeli one nie są spisane. Natomiast bałbym się, że takie przeregulowanie i powiedzenie, jak to ma wyglądać na kilka pokoleń do przodu, jest objawem pychy. Bo rolą seniora jest zostawić to w najlepszej możliwej kondycji, przekazać to tak, jak jemu się wydaje. Ale jeżeli następne pokolenie postanowi to zmienić zgodnie, wspólnie, to seniorowi nic do tego.

Ostatnio czytałem o fabryce Wedla. Przed wojną osoba, która prowadziła fabrykę czekolady, stanowiła trzecie pokolenie. Prawdopodobnie, gdyby nie wojna i potem komunizm, to Wedel byłby większy od Lindt. To była niesamowicie nowoczesna firma. Standardy traktowania pracowników, to nawet dziś wiele firm nie jest w stanie nadążyć czy zbliżyć się do tych warunków, standardów, które były oferowane w latach 30. w tej firmie. Wyobraźmy sobie, czy wówczas właściciel mógłby przewidzieć to, co będzie w latach 70., dwutysięcznych czy obecnych? Trzeba wierzyć w to, że istnieje pewien gen przedsiębiorczości, który się przekazuje, że firma się unowocześnia, zachowując to, co jest najlepsze, a zmienia to, czego wymaga czas. Więc ja uważam, że gdzieś tu trzeba wypośrodkować takie uregulowanie tego, co senior uważa za słuszne, a tego, co młodzi określą mianem „2.0”, „3.0”, „4.0”.

Powiem tu jeszcze parę zdań na temat typowych dla tej sytuacji spółek rodzinno-menedżerskich. Nie jest prostą rzeczą wprowadzić menedżera do takiej spółki. Po pierwsze trzeba wybrać, jaka to będzie spółka, jaką rolę im się przewiduje, jakie on będzie miał uprawnienia, kto go będzie nadzorował, kontrolował, kto go w razie czego usunie, gdyby okazało się, że są tu jakieś złe działania. Ale czasem może dojść do takiej sytuacji, w której firma jest warta paręset milionów złotych. Gdyby taka osoba miała zostać wspólnikiem, to oznaczałoby, że musiałaby wnieść proporcjonalnie wpłatę za udziały, czyli jeśli 10%, to setki tysięcy złotych. A tymczasem od takiej osoby często tych wkładów kapitałowych się nie oczekuje na takim poziomie, bo niejako ta osoba ma zostać wspólnikiem w nagrodę za zasługi.

A z drugiej strony w pewnym sensie to jej praca jest tym, co ona wnosi do firmy.

Ale nie w każdej spółce tego typu wkład może być wsadem do spółki. W związku z czym wierzymy, że to jest jakieś rozwiązanie. Myślę, że wbrew zachowawczości pewnej grupy przedsiębiorców jest spora grupa menedżerów, która gdzieś się wyszkoliła, zebrała doświadczenie w korporacjach i trochę tej korporacji ma już dosyć. I chce przejść do sektora prywatnego, aby zarządzać prywatną, rodzinną firmą. Wejściu do takiej firmy może towarzyszyć program opcji, pewnych udziałów, szansa, że jak ktoś nie otwiera czegoś na nowo, to wchodzi już w istniejącą strukturę, unowocześnia ją i swoją pracą, swoimi pomysłami nadaje odpowiedni rytm. Dla rodziny to może być rozwiązanie zdjęcia pewnych obowiązków dnia codziennego, a zostawienia pewnej decyzji w zakresie strategii, planowania czy też korzystania z owoców poprzedniego pokolenia oraz pracy menedżera.

To jest oddzielny problem, bo samo przemyślenie systemu motywacyjnego dla tych osób jest wręcz dosyć dużym wyzwaniem.

Sprzedaż firmy – co wziąć pod uwagę podczas sprzedaży przedsiębiorstwa? Sprzedaż a podatek, wycena

Zastanówmy się teraz nad tym trzecim scenariuszem. Z mojej perspektywy jest on też całkiem ciekawą opcją. Pewnie jest różny poziom trudności, spieniężenia tego, co jest, i to jeszcze za życia osoby, która to tworzyła. Ale jest to niewątpliwie wyjście z sytuacji, kiedy rzeczywiście rodzina nie chce mieć nic wspólnego z firmą. Często jest też tak, że ma serdecznie dosyć tego biznesu, bo on zabiera im tego założyciela, właściciela, jednoosobowego menedżera. Jeśli nie widać szansy na ten drugi scenariusz, gdzie biznes jest współzarządzany przez kogoś z zewnątrz, to pozostaje trzeci scenariusz, czyli sprzedaż firmy.

Tak. I jakkolwiek jest to pożegnanie się z firmą, co może brzmi smutno i w sposób, w który żaden przedsiębiorca by sobie tego nie życzył, chociaż trudno jest mi powiedzieć, o czym marzą przedsiębiorcy. Nawet próbując wejść w buty takiego przedsiębiorcy, zastanawiałem się często, czego oni potrzebują – czy spokoju, czy braku konieczności chodzenia codziennie do pracy, martwienia się, że ten stres odejdzie. Nie jestem przekonany, że tak jest. Dla tych przedsiębiorców, którzy prowadzą biznes od 30 lat, motorem dalszych działań już nie są pieniądze, a wręcz przyjemność zaangażowania, emocji, kreowania. Więc tu sprzedaż jest opcją. Ale trzeba pamiętać, że to okazja, żeby czasami zmienić branżę. Znane są sytuacje, w których ktoś sprzedaje firmę, nawet będąc w zaawansowanym wieku, i rozpoczyna coś nowego. Jest to też szansa, aby w taki miękki sposób się wycofywać i rzeczywiście zostać na tylnym siedzeniu. Doglądać, doradzać, ale już z boku. I żegnać się powolutku z tą firmą, nadal posiadając swoje miejsce parkingowe, gabinet, uczestnicząc we wszystkich miłych momentach firmy, ale już nie posiadając tych wszystkich obciążeń dnia codziennego. Może to nieco idealistyczny obraz, gdyż rozmawiałem z kilkoma osobami, które są zaangażowane w fundusze inwestycyjne i one twierdzą, że niestety w momencie wprowadzenia takich profesjonalnych menedżerów rola dotychczasowego właściciela musi być ścisłe określona i limitowana, dlatego że inaczej to wszystko będzie kwestionowane. Więc praktyka nieco odbiega od tego nieco idealnego obrazu, który ja sobie stworzyłem.

Niemniej uważam, że warto rozważyć jako element, który jako trzeci prezentujemy. Jeżeli nie pierwszy, nie drugi, to trzeci. Panie żyją dłużej, więc wdowa zostanie z taką firmą, o której nic nie wie, wszyscy będą wiedzieli, że jest pod kreską, w związku z czym zaproponują najsłabsze warunki, jakie można. Ona, chcąc pozbyć się problemu, zaakceptuje to. I tak będzie wyglądał ten scenariusz. Chcąc przed tym uciec, jeżeli nie znajdujemy się w pierwszej czy w drugiej wersji, to może warto rozważyć trzecią. I w książce jest sporo pytań i odpowiedzi, jak to zorganizować, od czego zacząć.

Na pewno warto zdać sobie sprawę z tego, jaka jest wycena, czyli wartość firmy. Trywialne jest powiedzenie, że „warta jest tyle, ile ktoś chce zaoferować”. A co jeżeli nie ma oferentów? A trzeba dyskretnie ten proces prowadzić, bo jak czasami nagłośnimy, że Kowalski chce sprzedać firmę, to czasami znaczy, że „jak coś tam się źle dzieje, to już przestajemy z nim kontraktować”. Pracownicy też obawiają się takich sytuacji, więc należy być tu niezmiernie dyskretnym i robić te działania z odpowiednim wyprzedzeniem, ale bez nerwowości. Ale na pewno można przymierzyć się do tej wyceny.

Czasami byłem zaskoczony jak właściciele dużych firm byli nieporadni w tym zakresie. Ktoś mi mówił, że firma jest warta tyle, ile jej obrót. Dla mnie to tak, jak byśmy porównali bank i firmę jubilerską – trudno tu porównywać obroty. Hurtownię alkoholu i czegoś, co jest tańsze – nijak to można porównać. Tym niemniej są osoby, które się orientują, mają doświadczenie w takim zakresie. Czasem można porównać firmę dużo większą, np. giełdową, która się sprzedała. Dane są jawne, więc można odpowiednio adaptując to do pewnych własnych potrzeb, spróbować coś zmierzyć. Czasami są transakcje, o których słyszeliśmy gdzieś w sąsiedztwie. Prasa czasami donosi o jakichś rzeczach. Czasami te informacje gdzieś tam przenikają do ewidencji jawnych. Warto się do tego przymierzyć. Bo zupełnie inaczej sytuacja wygląda, jeżeli to jest warte parę milionów, a inaczej gdy paręnaście czy parędziesiąt.

Trzeba się zastanowić czy sprzedać całą firmę. Często jest tak, że właściciel zachowuje sobie własność nieruchomości, którą potem wydzierżawia, co stanowi później jakiś rodzaj renty, emerytury. I tak naprawdę właścicielem tych obiektów może być każdy, także następne pokolenie. A biznes operacyjny jest wtedy sprzedany. Więc można zastanowić się, czy wszystko, czy tylko część, czy sprzedajemy wszystko od razu, czy zachowujemy sobie udziały mniejszościowe. Jeżeli mniejszościowe, to jak je zabezpieczyć, żeby one rzeczywiście dawały gwarancję tego, że kiedy ostatecznie będziemy je wyprzedawać, to to będzie jeszcze coś warte. Warto się też zastanowić, czego boją się nabywcy takich firm, bo niewątpliwie boją się trupów w szafie. Więc jeżeli w firmie coś jest nie w porządku, to przed rozpoczęciem takich procesów trzeba to uporządkować.

Warto zastanowić się, czy nabywca kupi ten rodzaj firmy, który sprzedający posiada, bo może trzeba coś przekształcić albo podzielić, albo wręcz połączyć. Czasami jest też tak, że z tą transakcją są bardzo różne obciążenia podatkowe. Sprzedając jedną firmę, trzeba zapłacić 32%, jeszcze dodatkowo jest nowa danina solidarnościowa, więc powyżej miliona oddać trzeba dodatkowe 4%, a w pewnych sytuacjach sprzedaje się to z 19-procentowym podatkiem. Więc warto zrobić tu małą symulację, czy ta transakcja już jest przygotowana. Inwestorzy też często obserwują, oprócz tych elementów związanych z tymi nieprzewidzianymi ukrytymi wadami, zastanawiają się, czy sprzedawca nie rozpocznie natychmiast po sprzedaży konkurencyjnej działalności. Więc warto zastanowić się, co będę robił po sprzedaży, czym się zajmę, w co zainwestuję. Sprzedaż firmy powoduje też posiadanie określonej gotówki, którą trzeba w jakiś sposób zainwestować. Często też musimy zaoferować nabywcy pewien zakres kompetencji. Więc tych aspektów trochę w tym obszarze jest. Myślę, że warto się do tego dobrze przygotować. To ciekawa rzecz.

Często firmy prowadzone prywatnie od kilkudziesięciu lat mają dość nietransparentne finanse. Zdarza nam się, że obserwujemy firmy, w których zamiast pewnej krzywej wzrostowej, wyników, obrotów, ta linia jest dziwnie połamana. Bo tu ktoś coś optymalizował, a tu na firmę brata coś przerzucił. Warto pamiętać, że przy tego typu planie sprzedaży firmy to, co można, należy urealnić, wyprostować, nawet kosztem pewnych uciążliwości dzisiaj. Za kilka lat to może zaowocować uzyskaniem dobrej ceny, sprzedając firmę, bardzo transparentną, która ma dość jednoznaczne, nie wymagające żadnych tłumaczeń wyniki finansowe.

Gdzie odesłałbyś takie osoby, które myślą o tej trzeciej drodze, po jakieś dodatkowe informacje? Bo powiedzieliśmy, że te informacje o wartości transakcji są dostępne w różnych miejscach, ale czy w ogóle da się gdzieś pozyskać taką wiedzę, jak przeprowadzić proces sprzedaży swojej firmy?

Myślę, że w tej początkowej fazie wiele rzeczy można spróbować zrobić samemu. Niewątpliwie na odpowiednim etapie warto poszukać sobie zaufanego doradcy, który, o ile to możliwe, ustaliłby swoje wynagrodzenie jako pewien docelowy procent od transakcji. Wtedy będziemy spokojni, że nie będziemy drenowani w toku tego całego przygotowania. Warto ten proces sobie jakoś usystematyzować. Niestety nie ma wielu miejsc, gdzie można tak uniwersalnie, niezależnie od branży poszukać takich informacji. Ale ja uważam, że przygotowanie się samemu, przemyślenie, zasięgnięcie wstępnych opinii pomaga.

Często nabywcą może być ktoś bardzo, bardzo bliski. To mogą być menedżerowie firmy, którzy ją przejmą. To trochę zbliża się w tym momencie do tego drugiego scenariusza. Czasami może być to poszukanie menedżera, który przygotuje i wspólnie to sprzedamy. Czasami to może być nasz dostawca albo odbiorca, albo konkurent. Wbrew pozorom może to być fundusz inwestycyjny. Ale to rodzaj danej firmy, jej rozmiar pokazuje, co z nią można zrobić. Myślę, że nie ma tu takiego uniwersalnego rozwiązania, które moglibyśmy polecić, ale biorąc to pod uwagę, jeśli ktoś stwierdzi, że jest w trzecim scenariuszu, to jak całą swoją energię skoncentruje na zastanowieniu się, jak to zrobić, jak to przygotować, to z całą pewnością wypracuje sobie rozwiązanie.

Czy w poszczególnych obszarach są takie osoby, które można byłoby uznać za takich rzeczoznawców majątkowych od wyceny firm?

Tak. Myślę, że pierwszym dobrym kontaktem mogą być osoby, które takie transakcje przeprowadzają czy to po stronie kupującego, czy nabywającego, osoby współpracujące z funduszami. Bo tu nie chodzi o wycenę formalną, za którą zapłacimy i otrzymamy wynik, jaki sobie życzymy. Chodzi tu o takie realne, rynkowe podejście do sytuacji. Na pewno warto, niespecjalnie szeroko, ale jednak, wybrać taką osobę, która ma pewne doświadczenia i zorientować się, w jakich widełkach jesteśmy.

Tak czy inaczej absolutnie musi to zrobić senior. Nawet jeśli ta osoba zadeklaruje, że chciałaby to zrobić w związku z tym, że nie ma naturalnych następców, to to jest przynajmniej jasny powód dla nabywcy. I oczywiście dla niektórych osób może to być sygnał: „Poczekajmy, to będzie na sprzedaż za kilka lat, jak sobie z tym nie poradzi”. Ale jak to z każdą okazją, można czekać i przeczekać. Więc jestem przekonany, że ten rynek będzie rósł. Jeżeli te prognozy dotyczące tych problemów sukcesyjnych się sprawdzą, to myślę, że znajdą się osoby, które pomogą w zrobieniu tego bez przeszkód. Ale pojawi się też rynek tych, którzy będą starali się na tym w jakiś sposób zarobić. Jest to jakaś okazja do konsolidacji, do wejścia danych firm w dane sektory, do poszerzenia bazy. Uważam, że będą pojawiały się osoby, podmioty, które będą zainteresowane zrobieniem interesów.

Czy sądzisz, że ta profesja zarządcy sukcesyjnego ma szansę się spopularyzować? Czy pojawią się takie osoby, które będą mogły pełnić taką rolę na zamówienie?

Absolutnie uważam, że to powinny być zaufane osoby, które poprowadzą tę firmę przez bardzo krótki okres czasu. To są tacy administratorzy, których rolą nie jest rozwinięcie firmy. Tam trzeba zdrowego rozsądku i utrzymania w ryzach tej całej działalność do czasu, kiedy koncepcja spadkobierców będzie już gotowa.

Powiem o sytuacji, o której słyszałem. Opowiadała mi o tym jedna z pań. Jej mąż zmarł. Ona była współwłaścicielką firmy posiadającej kilka punktów sprzedaży. I bardzo rozemocjonowana wspominała, jak w dniu śmierci jej męża zamiast zająć się najbliższymi, przygotowaniem pochówku, godnym przeżyciem tych ostatnich chwil przed tą ceremonią, to ona w jakimś szoku przez koleżankę była prowadzona do różnych ewidencji, żeby zarejestrować się jako podatnik VAT itp. Ta osoba powiedziała jej, że jeśli przeoczy chociaż jeden dzień, kiedy można przepisać tę firmę na siebie, to od jutra będą remanenty, podatki. Ona wspomina ten dzień jako straszny, że to było nieludzkie oczekiwać, aby w takich momentach zajmować się jakimiś administracyjnymi formalnościami.

Ja bym postrzegał rolę zarządcy sukcesyjnego inaczej. Jako takiego chłodnego egzekutora pewnych formalności, który nie będąc bezpośrednio zaangażowany w te zamieszanie emocjonalne związane z odejściem jakiejś osoby, przetrzyma w prosty sposób klucze. I tu nie trzeba wielkiej wiedzy. Tu trzeba uczciwości, zaufania i zdrowego rozsądku. Oczywiście są reguły, które określają, co taki zarządca może zrobić, a czego nie, ale to nie są rzeczy ekstremalnie trudne. Jestem przekonany, że ktoś w miarę obyty zarządczo ze swoim życiem, świetnie sobie z tym poradzi.

Raczej spodziewam się tego, że będą pojawiali się menedżerowie do wynajęcia w tym drugim scenariuszu. Czyli jeżeli ktoś będzie zainteresowany tym, żeby znaleźć prawą rękę, zaufać mu, to ja głęboko wierzę, że można zrobić taki miks menedżersko-rodzinny, który będzie dobrym rozwiązaniem, zwłaszcza że mówimy o ludziach, którzy są w świetnej formie, mają doskonałe pomysły. To nie jest dla nich ostatni dzwonek. To jest właśnie ten moment, kiedy powinni znaleźć kogoś młodszego, kto pociągnie ten wózek, kto nauczy się tego, co powinien. I przygotują go do tej roli tak, jak przygotowuje się syna czy córkę. Tak można współpracować z kimś, kto jest z zewnątrz, kogo poznamy, wypróbujemy i któremu będzie można powierzyć współistnienie z prawdziwymi spadkobiercami po tej zmianie warty, która już ostatecznie nastąpi.

Książka „Zmiana warty” – sukcesja i dziedziczenie firmy

Gdzie możemy odesłać te osoby, które chciałyby dowiedzieć się trochę więcej o tym, co Wy robicie? I skąd mogą tę książkę zdobyć?

Książka jest pewnym projektem. Pierwsze wydanie mamy za sobą. W tej chwili odpalamy drugie. Poszerzyliśmy je o 20 pytań, co oznacza, że są już 244 pytania.

To jest naprawdę cegła. Poprzednie wydanie miało ponad 450 stron.

Teraz jest więcej. Dopracowaliśmy się lepszego skorowidza tematycznego, bo chcemy, aby przedsiębiorca, który prowadzi spółkę z o.o., wiedział od razu, które pytania są naszym zdaniem najważniejsze dla niego. Chcielibyśmy, aby to był taki przewodnik. Coś, co jest użyteczne, wygodne, do czego można od czasu do czasu sięgnąć, aby coś przemyśleć, zweryfikować. Zdajemy sobie sprawę z tego, że pewne rzeczy będą się zmieniały, ale będziemy starali się to aktualizować. Wszystkie osoby, które kupiły u nas pierwsze wydanie, otrzymają od nas nieodpłatnie nowelizację związaną z przepisami podatkowymi, które zmieniły się od 1 stycznia 2019 r., więc będziemy starli się serwisować również naszą książkę.

Nasz portal to Zmianawarty.pl. Jest tam ponad 80 pytań i odpowiedzi. W każdej chwili można to sobie przejrzeć. Czekamy na nowe, inspirujące nas pytania. Większość pytań, które w książce są zawarte, pochodzą z naszych spotkań. Takie pytania nam zadawano. Nad nimi się pochylaliśmy, rozważaliśmy je, odpowiadaliśmy na nie, więc umieliliśmy je w książce. Więc to jest projekt, który będzie rósł. Na naszej stronie można też zapoznać się z fragmentami książki Zmiana warty, obejrzeć sobie cały spis treści, zobaczyć, jak te pytania wyglądają, przekonać się, czy rzeczywiście są praktyczne. W książce oprócz pytań i odpowiedzi jest 145 przykładów, bardzo praktycznych, liczbowych, ilustrujących prawne zawiłości tych wszystkich zachowków, zapisów, testamentów. Często to jest bardzo nieprzejrzyste dla osób, które nie mają z tym wielkiego doświadczenia, dlatego napisaliśmy, że zero teorii i 100% praktyki. Chcieliśmy, aby ta książka tak wyglądała. Na stronie internetowej jest miejsce, w którym można ją zamówić. To jedyne miejsce, gdzie internetowo ją sprzedajemy.

Czyli na stronie Zmianawarty.pl można również złożyć zamówienie na książkę?

Tak.

Ja ze swojej strony powiem, że ta książka napisana jest bardzo prostym językiem. Widać, że włożono wysiłek w to, żeby odpowiedzi na pytania były zrozumiałe. Więc gratuluję.

Bardzo dziękuję.

To nie jest częsta cecha przy książkach, które pisane są przez prawników i ekspertów podatkowych. Często jest tak, że jak biorę taką publikację, to po prostu zęby mnie bolą, gdy muszę zastanawiać się, co autor miał na myśli. Tu akurat jest fajnie, bo ta formuła zawiera pytania i bardzo proste odpowiedzi. To jest to, co mi się w niej podoba.

Bardzo dziękuję, cieszę się, że tak odebrałeś tę książkę. Ja muszę tobie bardzo podziękować za zaproszenie do tego podcastu. Śledząc twoje wpisy, w którymś momencie zauważyliśmy, że przeprowadziłeś taką sondę, z której wynikało, że problem sukcesji jest istotny i ważny. Więc cieszę się bardzo, że natrafiłeś na naszą książkę, że ją tak oceniasz.

Nazwa naszej kancelarii to PragmatIQ. To jest takie słowo, którego nie ma, zostało wymyślone. Składa się z elementu pragmatyczności, użyteczności, a końcówka „IQ” skłania do pomyślenia o tym, żeby to takie było. I rzeczywiście w tym, co robimy, staramy się trochę myśleć i przewidywać, co się będzie działo. Jeżeli nasz portal i nasza książka zainspiruje Słuchaczy, Widzów do przemyśleń, to będziemy się bardzo cieszyć. To ważna sprawa i warto jej poświęcić trochę uwagi. Czasami czytamy rzeczy, przygotowujemy się na coś, co nie nastąpi, co nie jest potrzebne. A tu jest tak, że to się na pewno przyda.

Śmierć jest nieunikniona. Głównym powodem, który skłonił mnie do myślenia i zastanawiania się nad tą tematyką, był moment przejścia na swoje. We wcześniejszej karierze nie miałem wrażenia, że posiadam jakikolwiek majątek. Myślę, że to jest błąd, który popełnia wiele osób, że traktują testament wyłącznie jako formę zapisania majątku, który posiadają. Domniemanie jest takie, że ten majątek będzie w jakiś sposób dziedziczony, w związku z tym ten testament jest niepotrzebny. W kodeksie cywilnym mamy napisane, w jaki sposób majątek będzie dziedziczony z automatu. Ale prawda jest taka, że im dalej w las i im lepiej nam się powodzi, tym mądre zadysponowanie tym, co posiadamy, co wypracowaliśmy, ma coraz większe znaczenie. Z drugiej strony Czytelnicy mojego bloga, Słuchacze mojego podcastu to osoby, które są w jakiś sposób mądre finansowo – aspirują do tego bądź po prostu takie są.

Gdy słucham twoich podcastów, przeglądam twoją książkę, to uderza mnie to, gdy podkreślasz, że jedno to zarabianie, a drugie to mądre oszczędzanie. I naprawdę byłoby źle, gdyby pozostawić ślepemu losowi to, co przedsiębiorca wypracował, co nie mierzy się tylko i wyłącznie zerami, tylko nieprzespanymi nocami, stresem, wszelkiego typu emocjami pozytywnymi, zaangażowaniem, niezależnie od tego, czy firma byłaby warta milion złotych, czy 50 milionów. Bo to byłoby niemądre. Przekazanie tego następnemu pokoleniu powoduje, że to bogactwo rośnie. Myślę, że staniemy się krajem mądrzejszym, zasobniejszym, jeśli z pokolenia na pokolenie ten majątek będzie pomnażany, będzie rósł, będziemy korzystać z doświadczeń. Tego życzę wszystkim.

Albo dysponowany w inny sposób. Grunt, żeby nie był marnotrawiony.

Dodam jeszcze jedną rzecz. Mieliśmy bardzo ciekawe spotkanie z osobą, która właśnie tak zamierza zadysponować swoim majątkiem. Zauważyłem u tego przedsiębiorcy po pierwsze jakąś chęć zabezpieczenia rodziny, a po drugie wsparcia pewnych działań o charakterze dobroczynnym, które są związane z wartościami, jakie ten człowiek wyznawał w swoim dotychczasowym życiu. Chciał, żeby po jego śmierci zabezpieczyć rodzinę, ale potem realizować również pewne cele ponadczasowe. Myślę, że ludziom bogatym zarzuca się to, że widzą tylko czubek własnego nosa, że jest kiepsko z dobroczynnością. Wierzę w to, że takie mądre zaplanowanie zmiany warty może być szansą na rozważenie, czy moi najbliżsi powinni dostać wszystko, czy może powinienem coś jeszcze ufundować, spłacić pewne zobowiązanie. Często jest tak, że szansa, która stworzyła się przed tymi przedsiębiorcami w pewnym sensie była nieoczekiwana i niezależna od naszych zdolności. Oczywiście ktoś wykorzystał tę szansę, ale oprócz tego przytrafiło mu się trochę tego łutu szczęścia.

Koleżanka opowiedziała mi pewną historię związaną z osobami z niepełnosprawnościami intelektualnymi. Otrzymała taki dziwny telefon, w którym ktoś zapytał: „Czy państwo byliby zainteresowani pewną willą w okolicy?”. Osoba, która prowadziła to stowarzyszenie, stwierdziła, że chętnie by im się przydała taka willa. I zapytała, gdzie ona się znajduje. Na co pani odpowiedziała: „Ale ja tego nie mogę powiedzieć. Ja tylko sonduję”, i się rozłączyła. Mniej więcej po roku zadzwoniono po raz kolejny i ta sama pani oznajmiła: „Moja koleżanka, która nie miała najbliższych, postanowiła zapisać na państwa rzecz tę willę”. Za czasów życia ta osoba nie chciała ujawniać swojej decyzji, tylko powierzyła funkcje wykonawcy swojego testamentu swojej przyjaciółce, która zresztą powiedziała: „Jak nie masz komu tego zapisać, to znajdź jakiś dobry cel, na który to zostanie przekazane”. Dzisiaj w tym miejscu prowadzony jest dom dla osób z niepełnosprawnością intelektualną i wmurowana jest odpowiednia tablica. To pokazuje, w jaki sposób można zadysponować swoim majątkiem i przedłużyć pamięć o darczyńcy, co też jest fantastyczne.

I tym optymistycznym akcentem będziemy kończyli.

Jest mi bardzo miło. Dziękuję za rozmowę.

Dziękuję i do zobaczenia.

Do zobaczenia.

Przedsiębiorco ustanów zarządcę sukcesyjnego!

No i to tyle na teraz w temacie scenariuszy dziedziczenia dla przedsiębiorców. Jeśli chcecie zgłębić temat bardziej szczegółowo i poczytać o sukcesji w firmie, to mocno zachęcam do zakupu książki „Zmiana warty – praktycznie o sukcesji w Twojej firmie” – wystarczy wejść na stronę ksiazka.zmianawarty.pl.

Tak naprawdę książka ta – w swojej pierwszej części – dobrze omawia tematykę dziedziczenia i testamentów ogólnie – nie tylko z perspektywy przedsiębiorców.

A jeśli dzisiaj prowadzicie jednoosobową działalność gospodarczą, to takim planem absolutnie minimum powinno być wyznaczenie swojego zarządcy sukcesyjnego, uzyskanie jego zgody i wpisanie go do bazy CEIDG (Centralnej Ewidencji Indywidualnych Działalności Gospodarczych). Zajmuje to dosłownie chwilę. Ja już to jakiś czas temu zrobiłem.

Temat sukcesji zdecydowanie będę kontynuował a tymczasem przypominam, że notatki do tego odcinka podcastu oraz jego tekstowy transkrypt znajdziecie pod adresem https://jakoszczedzacpieniadze.pl/133.

A tym z Was, którzy słuchają tego odcinka w drodze na wakacje, bądź lada chwila się do nich przymierzają, życzę szerokiej drogi oraz bardzo miłego i udanego odpoczynku.

To tyle na dzisiaj. Dziękuję bardzo za wspólnie spędzony czas i życzę skutecznego przenoszenia Twoich celów finansowych na wyższy poziom. Do usłyszenia!

Skąd pobrać podcast

Podcast dostępny jest dla Was w wielu miejscach:

• Na blogu – lista wszystkich podcastów
• W iTunes – dla użytkowników iPhone’ów i iPad’ów
• W serwisie Stitcher – pobierz aplikację Stitcher dla Androida i innych modeli telefonów
• W aplikacji Spotify
• W katalogu Zune
• W katalogu BlackBerry
• Poprzez specjalny RSS

A jeśli podoba Ci się podcast, to będę Ci bardzo wdzięczny, jeśli poświęcisz minutkę i zostawisz swoją ocenę oraz krótką recenzję w iTunes. Wasze głosy powodują, że mój podcast trafia do rankingów iTunes. Dzięki temu łatwiej jest do niego dotrzeć tym osobom, które jeszcze nigdy go nie słyszały. A na tym bardzo mi zależy 🙂

Oceń podcast “Więcej niż oszczędzanie pieniędzy” <–

Jeszcze raz bardzo Ci dziękuję za Twoje wsparcie i życzę Ci świetnego dnia! 🙂